يُعتبر تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة خيارًا مناسبًا للمستثمرين الذين يسعون إلى تأسيس شركاتهم بنجاح؛ حيث أن الشركات من هذا النوع تُعد مزيجًا من الحماية القانونية للأصول والمرونة في الإدارة؛ مما يجعلها خيارًا مثاليًا للمشاريع الصغيرة والمتوسطة والشركات الناشئة.
وفي هذا المقال سنوضح لك خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية ومزاياها وعيوبها والشروط اللازمة لتأسيسها كذلك.
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية: متى يكون هذا الشكل هو الأنسب لنشاطك؟
تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل الأنسب عندما ترغب في فصل الذمة المالية الشخصية عن ذمة النشاط، بحيث تظل مسؤوليتك أو مسؤولية الشركاء في حدود الحصص المقدمة في رأس المال، دون أن تمتد إلى الأموال الشخصية وذلك في الحدود التي يقررها النظام.
ويُعد هذا الخيار مناسبًا أيضًا إذا كان النشاط قائمًا على شراكة بين شخصين أو أكثر، وتحتاج إلى تنظيم واضح لنسب الملكية، وآلية توزيع الأرباح والخسائر، وصلاحيات الإدارة.
اقرَأ الآن لمعرفة : أنواع الشركات في القانون التجاري وما يميز كل شكل قانوني عن الآخر.
ما المقصود بالشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ وما حدود مسؤولية الشركاء فيها؟
تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية شيوعًا في السعودية؛ وذلك لما توفره من مرونة كبيرة لأصحاب الأعمال، خصوصًا في المشاريع المتوسطة والصغيرة.
فهي شركة تجارية يمتلكها فرد أو أكثر كحد أقصى حتى 50 شريكًا، وتقتصر مسؤولية الشركاء بها على مقدار حصصهم برأس المال؛ وهو ما يُقلل المخاطر المالية.
الشروط النظامية لتأسيس الشركة قبل تقديم الطلب
هناك بعض الشروط النظامية التي يجب الالتزام بها لضمان قبول طلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؛ وتشمل هذه الشروط ما يلي:
- وجود سند نظامي إذا كان أحد الشركاء مؤسسة أهلية أو جهة حكومية أو وقف أو جمعية خيرية.
- الحصول على موافقة مبدئية أو ترخيص من البنك المركزي السعودي إن كان النشاط يتطلب ذلك.
- في حال الشريك الاعتباري ينبغي أن يكون السجل التجاري ساريًا وغير معلق أو مشطوب.
- ألا يكون سن الشريك أقل من 18 عامًا، وإن كان قاصرًا ينبغي تقديم صك الولاية.
- ألا يكون أحد الشركاء موظفًا حكوميًا.
- إذا كانت الشركة مهنية يُشترط ما يلي:
- وجود رخصة مهنية سارية لكل شريك.
- ألا تكون النسبة الخاصة بالشريك السعودي المرخص بالشركات المختلطة أقل من 25%.
- ألا تكون نسبة الشركاء المرخصين أقل من 70% من إجمالي الشركاء.
اكتشف كل ما تحتاج معرفته عن: الفرق بين المؤسسة والشركة قبل تأسيس عملك.
من يحق له التأسيس؟ شريك واحد أم عدة شركاء، وما الحالات الخاصة؟
يُجيز النظام السعودي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد أو أكثر؛ حيث يمكن أن تكون مملوكة بالكامل لفرد واحد، أو قائمة على شراكة بين عدة أشخاص طبيعيين أو اعتباريين.
وفي حالة الشريك الواحد، يتمتع المالك بكامل الصلاحيات، لكنه يتحمل مسؤولية إدارة الشركة بشكل كامل، مع بقاء مسؤوليته محدودة في حدود رأس المال، أما في حالة تعدد الشركاء فتُقسم الحصص بينهم، ويتم تنظيم العلاقة من خلال عقد التأسيس الذي يحدد الحقوق والالتزامات لكل طرف.
أما الحالات الخاصة فقد تشمل دخول شركات كشركاء، أو وجود مستثمر أجنبي وفق الضوابط النظامية، أو اشتراط الحصول على موافقات إضافية لبعض الأنشطة، كما قد توجد قيود أو متطلبات خاصة حسب طبيعة النشاط أو الجهة المنظمة له.
خطوات التأسيس عبر المركز السعودي للأعمال من البداية حتى إصدار السجل
يتطلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة اتباع بعض الخطوات الإدارية والقانونية، والتي تتمثل فيما يلي:
-
إعداد عقد التأسيس:
تتمثل الخطوة الأولى في إعداد عقد التأسيس الخاص بالشركة، والذي يجب أن يتضمن جميع التفاصيل القانونية الخاصة بالشركة؛ مثل: أسماء الشركاء، رأس المال، النشاط التجاري، والالتزامات الخاصة بكل شريك.
قبل تأسيس شركتك أو مؤسستك، تعرّف على: الأخطاء الشائعة في صياغة العقود حتى تبدأ نشاطك على أساس قانوني سليم.
-
تسجيل الشركة في وزارة التجارة:
بعد إعداد عقد تأسيس الشركة ينبغي تقديمه لوزارة التجارة السعودية لتسجيل الشركة؛ حيث سيتم مراجعة هذا العقد؛ للتأكد من تماشيه مع القوانين السعودية.
-
الحصول على السجل التجاري:
بعد أن يتم تسجيل عقد تأسيس الشركة ستُصدر الشركة السجل التجاري الخاص بالشركة؛ وهو ما يُتيح لك أن تبدأ بممارسة الأنشطة التجارية.
-
التسجيل في الغرف التجارية:
ينبغي على الشركة التسجيل بالغرفة التجارية المحلية التابعة للمنطقة التي تعمل الشركة بها، ويُعد هذا التسجيل ضروريًا لضمان التوافق مع القوانين المحلية.
-
الحصول على التراخيص اللازمة:
قد تتطلب بعض الأنشطة التجارية تراخيص إضافية، فعلى سبيل المثال إن كان النشاط التجاري يشمل التعامل مع الأنشطة الصحية أو المواد الغذائية؛ فإنك تحتاج للتراخيص اللازمة.
-
فتح حساب بنكي للشركة:
ينبغي على كل شركة ذات مسؤولية محدودة فتح حساب بنكي تجاري باسمها؛ لتسهيل إدارة الالتزامات المالية والأموال.
-
التسجيل في التأمينات الاجتماعية:
يجب تسجيل الشركة بالتأمينات الاجتماعية؛ لتغطية الحقوق الخاصة بالموظفين وفق أنظمة العمل السعودية.
قبل تأسيس شركتك أو مؤسستك، اطلع على: خطوات صياغة العقود لتبدأ مشروعك على أساس قانوني واضح ومنظم.
عقد التأسيس: البنود التي يجب تجهيزها قبل رفع الطلب
قبل تقديم طلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؛ يجب تجهيز مجموعة من البنود الأساسية داخل عقد التأسيس؛ ومن أهم هذه البنود:
- تحديد اسم الشركة والنشاط.
- بيانات الشركاء؛ مثل: الأسماء، الصفات، ونسب الحصص لكل شريك.
- تحديد قيمة رأس المال وطريقة توزيعه بين الشركاء.
- تعيين المدير أو المديرين وتوضيح صلاحياتهم.
- تحديد ما إذا كانت محددة أو غير محددة.
- توضيح آلية توزيع الأرباح والخسائر بشكل واضح.
- تحديد نسب التصويت وصلاحيات الشركاء.
- تنظيم كيفية دخول أو خروج الشركاء.
- تحديد الظروف التي قد تؤدي إلى إنهاء الشركة.
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد: الشروط والاختلافات العملية
يُتيح تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص لصاحب المشروع مزاولة النشاط بشكل نظامي مع الاستفادة من ميزة تحديد المسؤولية؛ حيث تكون مسؤولية المالك محدودة بقدر رأس المال المخصص للشركة، دون أن تمتد إلى أمواله الشخصية في حدود النظام.
ومن أبرز الشروط لتأسيس هذا النوع من الشركات، أن يكون للشركة مالك واحد فقط، سواء كان شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا، مع تحديد رأس المال بشكل واضح، واختيار نشاط نظامي، وتسجيل الشركة لدى الجهات المختصة، وإعداد عقد تأسيس يتضمن جميع البيانات الأساسية مثل الاسم التجاري، والمقر، والنشاط، والإدارة.
ومن حيث الاختلافات العملية عن المؤسسة الفردية فإن الشركة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة عن مالكها؛ مما يمنحها قدرة أكبر على التعاقد وفتح الحسابات وإدارة الأعمال بشكل أكثر تنظيمًا، كما يكون انتقال الملكية أسهل من خلال التنازل عن الحصص على عكس المؤسسة التي ترتبط بصاحبها بشكل مباشر.
ضمن خطوات تأسيس الشركة، يُعد الاسم التجاري جزءًا أساسيًا من هوية النشاط؛ لذلك تعرّف على: حماية الاسم التجاري قبل تسجيله .
المستندات والتراخيص والمتطلبات الإضافية التي قد تحتاجها الشركة
يمكن أن يتطلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بعض المستندات والتراخيص الإضافية؛ مثل:
- بيانات الشركاء أو المالك، والتي تشمل الهوية الوطنية أو السجل التجاري في حال كان أحد الشركاء شركة.
- عقد التأسيس الذي يتضمن اسم الشركة، والنشاط، ورأس المال، ونسب الحصص، وآلية الإدارة.
- تحديد مقر الشركة مع تقديم ما يثبت العنوان الوطني أو مقر النشاط.
- إصدار السجل التجاري وهو الوثيقة الأساسية لمزاولة النشاط بشكل نظامي.
- توثيق عقد التأسيس عبر الجهات المختصة لضمان اعتماده قانونيًا.
- التراخيص الخاصة بالنشاط؛ مثل التراخيص الصحية أو التعليمية أو التقنية حسب طبيعة النشاط.
- فتح ملف لدى الجهات المختصة بالزكاة أو الضرائب عند الحاجة.
- التسجيل في التأمينات الاجتماعية في حالة وجود موظفين داخل الشركة.
- فتح حساب بنكي باسم الشركة؛ لإدارة المعاملات المالية بشكل رسمي.
- الالتزام بالأنظمة واللوائح مثل متطلبات الامتثال الخاصة بكل نشاط أو قطاع.
الرسوم الرسمية ومدة الخدمة وما الذي يصدر تلقائيًا بعد التأسيس؟
تختلف الرسوم والإجراءات المتعلقة بتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة حسب طبيعة النشاط والخدمات المرتبطة بها، وبشكل عام عادةً ما تشمل الرسوم الرسمية رسوم إصدار السجل التجاري، ورسوم توثيق عقد التأسيس، بالإضافة إلى أي رسوم خاصة بالتراخيص المرتبطة بالنشاط، كما توجد رسوم دورية لتجديد السجل التجاري والحفاظ على سريان الشركة بشكل نظامي.
وبالنسبة إلى مدة الخدمة فغالبًا ما تتم إجراءات التأسيس خلال فترة قصيرة، قد تبدأ من يوم واحد وتصل إلى عدة أيام عمل، خاصةً عند استكمال البيانات بشكل صحيح عبر المنصات الإلكترونية، وقد تزيد المدة في حال الحاجة إلى موافقات إضافية من جهات تنظيمية بحسب نوع النشاط.
أما بعد إتمام التأسيس فهناك مجموعة من الأمور التي تصدر تلقائيًا وتمكن الشركة من بدء نشاطها بشكل رسمي:
- إصدار السجل التجاري الخاص بالشركة.
- توثيق عقد التأسيس واعتماده نظاميًا.
- إنشاء رقم منشأة لدى الجهات المختصة.
- التسجيل الأولي لدى الجهات الضريبية وفقًا للإجراءات المتبعة.
إدارة الشركة وصلاحيات المدير وقرارات الشركاء بعد القيد
بعد قيد الشركة واكتمال تأسيسها تبدأ مرحلة التشغيل الفعلي التي تتطلب تنظيمًا واضحًا للإدارة وتحديد الصلاحيات واتخاذ القرارات بشكل نظامي يضمن استقرار واستمرارية العمل.
ويُعد المدير هو المسؤول التنفيذي عن إدارة الشركة، ويتم تحديد صلاحياته في عقد التأسيس أو بقرار من الشركاء، وعادةً ما تشمل تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية، وإبرام العقود، وإدارة العمليات اليومية، ويجب أن يتم ممارسة هذه الصلاحيات ضمن الحدود الممنوحة له، دون تجاوز أو تعارض مع قرارات الشركاء.
أما الشركاء فلهم الدور الأساسي في اتخاذ القرارات الجوهرية التي تؤثر على كيان الشركة؛ مثل: تعديل عقد التأسيس، أو زيادة أو تخفيض رأس المال، أو تعيين المدير وعزله، أو اعتماد القوائم المالية، ويتم اتخاذ هذه القرارات من خلال اجتماعات رسمية أو قرارات مكتوبة، وفق النسب والإجراءات المحددة في عقد التأسيس.
مزايا وعيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة مقارنة بالمؤسسة والأشكال الأخرى
تتمتع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمجموعة من المميزات ومجموعة أخرى من العيوب كغيرها من الشركات الأخرى؛ وتتمثل مميزات وعيوب الشركة فيما يلي:
المزايا:
- لا يتحمل الشركاء داخل الشركة أي التزامات مالية تزيد عن حصصهم داخل الشركة.
- إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أقل تعقيدًا مقارنةً بالشركات المساهمة.
- يمكن توزيع الأرباح بأي نسبة يتم الاتفاق عليها بين الشركاء.
- يمكن تعيين مدير أو أكثر لإدارة الشركة دون الحاجة لمجلس إدارة.
العيوب:
- لا يمكن طرح الشركة للاكتتاب العام؛ فلا يمكن إدراجها بسوق الأسهم.
- عدد الشركاء في الشركاء يكون محدودًا؛ لأن الحد الأقصى للشركاء هو 50 شريكًا.
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بدون أخطاء: قائمة تجهيز نهائية قبل تقديم الطلب
قبل تقديم طلب تأسيس الشركة من المهم تجهيز جميع العناصر الأساسية والتأكد من دقتها؛ لأن أي خطأ أو نقص قد يؤدي إلى تأخير الإجراءات أو رفض الطلب، وفيما يلي قائمة تجهيز تُساعدك على التقديم بشكل صحيح من أول مرة:
- تحديد الاسم التجاري والتأكد من عدم تعارضه مع أسماء قائمة وأنه مناسب لطبيعة النشاط.
- تحديد النشاط بدقة.
- مراجعة بيانات الشركاء والسجلات التجارية أو الهويات، والتأكد من صحة أسمائهم ونسب الحصص الخاصة بكل شريك.
- تحديد رأس المال بشكل واضح، مع توزيع الحصص بما يتناسب مع الاتفاق بين الشركاء.
- تعيين المدير وصلاحياته وصياغة هذه الصلاحيات داخل عقد التأسيس بشكل واضح.
- العنوان الوطني ومقر الشركة.
- صياغة عقد التأسيس ومراجعته جيدًا؛ للتأكد من وضوح البنود وعدم وجود تعارض أو نقص في المعلومات.
- التحقق من التراخيص المطلوبة، والتأكد مما إذا كان النشاط يحتاج إلى موافقات أو تراخيص إضافية قبل أو بعد التأسيس.
- تجهيز أي تفويضات أو توقيعات والتأكد من اعتماد كافة الأطراف.
- مراجعة الطلب قبل الإرسال من خلال قراءة كافة البيانات المدخلة في النظام الإلكتروني؛ للتأكد من خلوها من الأخطاء.
أفضل محامي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
من المهم عند البدء في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مراعاة الدقة في صياغة عقد الشركة لضمان وضوح العلاقة بين الشركاء؛ حيث لا يُعد هذا العقد مجرد نموذج روتيني فقط؛ وإنما يُعد مرجعًا قانونيًا هامًا يُحدد مسار مشروعك المستقبلي والبنود القانونية الهامة مثل آليات اتخاذ القرار وتوزيع الحصص؛ لضمان عدم وجود أي تفسيرات قد تُعرض الشركة للمخاطر.
لذا عليك الاستعانة بمحامي متخصص، وتُعد شركة نواف بن عواض الحربي للمحاماة هي خيارك الأنسب؛ حيث يقدم لك فريق عمل الشركة خدمة إعداد ومراجعة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بدقة عالية؛ لضمان وضوح أحكامه وشمولية بنوده؛ مما يُساعدك في توفير الجهد والوقت ويُجنب شركتك أي لبس قد يؤدي لحدوث نزاعات مستقبلية.
الخاتمة
وهكذا نكون وضحنا لك كافة خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، وكل ما تحتاج لمعرفته عن هذا النوع من الشركات ومزاياها وعيوبها، فإذا كنت بحاجة لمحامي متخصص يساعدك في صياغة عقود الشركة بشكل قانوني سليم، لا تتردد في التواصل مع شركتنا.
الأسئلة الشائعة
ما هو الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية؟
لا يشترط النظام السعودي حدًا أدنى ثابتًا لرأس المال عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة،
لكن يُفضل أن يكون رأس المال مناسبًا لطبيعة النشاط التجاري ويعكس القدرة المالية للشركة، بما يتوافق مع متطلبات وزارة التجارة والأنظمة المعمول بها.
كيف يمكن تجديد السجل التجاري لشركة ذات مسؤولية محدودة؟
يمكن تجديد السجل التجاري إلكترونيًا عبر موقع وزارة التجارة قبل انتهاء صلاحيته،وتتم العملية من خلال:
- الدخول إلى الحساب في منصة وزارة التجارة.
- اختيار خدمة تجديد السجل التجاري.
- دفع الرسوم المطلوبة.
- إرفاق المستندات المطلوبة إن وُجدت.
هل يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة التحول إلى أي شكل آخر من الشركات؟
يجوز تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة.
