يُعد اختيار الشكل القانوني للمشروع نقطة تحول كبرى لمن يرغب في تأسيس كيان تجاري قوي خاص به، وهناك عدة فروق بين المؤسسات والشركات سواء فروق مالية أو إدارية أو تنظيمية؛ وهو ما يُلزم المستثمرين ورواد الأعمال بدراسة هذه الفروق بعناية، خاصةً إذا كانوا يرغبون في التحويل من مؤسسة إلى شركة.
لذا؛ سنوضح لك في هذا المقال متى يكون قرار تحويل من مؤسسة الى شركة صحيحًا لنشاطك التجاري ومميزات وعيوب ذلك والآثار القانونية التي تترتب على هذه الخطوة.
تحويل من مؤسسة إلى شركة في السعودية: متى يكون القرار صحيحًا لنشاطك؟
يُعد تحويل من مؤسسة إلى شركة في السعودية أفضل في عدة جوانب، لكن يعتمد ذلك على أهداف صاحب العمل وطبيعة النشاط؛ حيث تتميز المؤسسات عن الشركات بسهولة التأسيس والتكاليف الأقل، لكنها في المقابل تحمل مخاطر أعلى؛ حيث تكون المسؤولية الشخصية غير محدودة؛ وهو ما يعني أن ديون المؤسسة قد تؤثر على الأموال الخاصة بالمالك.
ومن جهة أخرى توفر الشركات مرونة أكبر في المسؤوليات والإدارة، في الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة يكون الشركاء مسؤولين بقدر مساهمتهم فقط؛ وهو ما يعزز الحماية الشخصية.
الفرق النظامي والعملي بين المؤسسة والشركة قبل بدء إجراءات التحويل
تُعد المؤسسة من الناحية النظامية كيانًا فرديًا يرتبط بصاحبه بشكل مباشر، ولا تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة؛ مما يعني أن مالكها يتحمل المسؤولية الكاملة عن جميع الالتزامات والديون.
أما الشركة فهي كيان مستقل قانونيًا، ويكون له ذمة مالية منفصلة عن الشركاء، وتكون المسؤولية في بعض الأنواع منها مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مقصورة على مقدار الحصص في رأس المال.
أما من الناحية العملية فيتم إدارة المؤسسة بشكل فردي؛ مما يجعل اتخاذ القرار أسرع، لكنها تكون محدودة في التوسع وإدخال شركاء أو مستثمرين، بينما توفر الشركة هيكلًا إداريًا أكثر تنظيمًا، مع إمكانية توزيع الأدوار والصلاحيات، وإدخال شركاء جدد، ونقل الملكية بسهولة نسبية من خلال الحصص.
أي نوع شركة يناسبك بعد التحويل؟ ذات مسؤولية محدودة، شخص واحد، مساهمة أم شكل آخر؟
إذا كنت تدير المشروع بمفردك وترغب في التحكم الكامل به مع تقليل المخاطر؛ فإن شركة الشخص الواحد تُعد خيارًا مناسبًا؛ لأنها تمنح استقلالية في إدارتها مع فصل الذمة المالية بين الفرد وبين الشركة؛ مما يوفر حماية قانونية أكبر مقارنةً بالمؤسسة.
أما إذا كنت ترغب في الدخول بشراكة مع أكثر من طرف؛ فإن الشركة ذات المسؤولية تُعد الخيار الأكثر شيوعًا؛ فهي تُتيح توزيع الحصص وتنظيم العلاقة بين الشركاء بشكل واضح.
وإذا كان المشروع يستهدف نموًا كبيرًا أو جذب مستثمرين على نطاق واسع؛ ستكون شركة المساهمة هي الخيار الأفضل، خصوصًا إذا كانت هناك نية إلى زيادة رأس المال؛ لأن الشركات من هذا النوع تُتيح دخول عدد أكبر من المساهمين.
أما الأشكال الأخرى من الشركات مثل شركات التوصية أو التضامن قد تكون مناسبة في حالات محددة تعتمد على طبيعة العلاقة بين الشركاء ومستوى الثقة والمسؤولية بينهم، لكنها أقل شيوعًا في المشاريع الحديثة التي تبحث عن تقليل المخاطر.
إذا كان قرار التحويل هو الأنسب لنشاطك، فتعرف أولًا على: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، حتى تفهم الشروط والخطوات والمتطلبات النظامية قبل بدء الإجراءات.
الشروط النظامية لقبول طلب التحويل عبر وزارة التجارة والمركز السعودي للأعمال
هناك بعض الشروط التي يجب توفرها وتحققها حتى تتم عملية تحويل من مؤسسة الى شركة بنجاح؛ ومن أهم هذه الشروط ما يلي:
- إصدار عقد تأسيس إلكتروني خاص بالشركة.
- تقديم صورة طبق الأصل للسجل التجاري، وينبغي يكون ساري الصلاحية.
- سداد الرسوم المتعلقة بالخدمة بالإضافة إلى رسوم التأمينات.
- توفير إقرار بافتتاح الفرع وأن يكون مُصدقًا عليه من قبل الغرفة التجارية.
- موافقات من قبل الجهات المختصة.
- توفير رأس المال المطلوب.
- تنازل من قبل المالك إن تطلب الأمر.
المستندات والقرارات والنماذج التي يجب تجهيزها قبل تقديم الطلب
يتطلب تحويل من مؤسسة الى شركة تقديم بعض المستندات والقرارات الضرورية؛ والتي تتضمن ما يلي:
- نسخة لعقد التأسيس الحالي الخاص بالمؤسسة.
- نسخة للقوائم المالية الخاصة بالمؤسسة.
- نماذج المساهمة والتقارير المالية الخاصة بالمؤسسة.
- صور بطاقات هوية كافة الشركاء.
- نماذج تفويض مشتركة من كافة الشركاء لإجراء عملية التحويل.
- نسخة لبطاقة السجل التجاري الخاصة بالمؤسسة.
- صورة لرخصة النشاط التجاري الخاصة بالمؤسسة.
تحويل من مؤسسة الى شركة عبر منصة الأعمال: الخطوات الإلكترونية من الدخول حتى إصدار السجل
هناك بعض الخطوات التي يتم عن طريقها تحويل من مؤسسة الى شركة بشكل إلكتروني؛ وهي:
- تسجيل الدخول على منصة الأعمال أو تسجيل حساب بها.
- الضغط على خيار إضافة منشأة وإدخال بيانات المؤسسة التي ينبغي أن تكون بيانات دقيقة تمامًا.
- تعبئة البيانات المطلوبة بدقة ومعالجة البيانات.
- مراجعة البيانات التي تم إدخالها يتم إرسال الطلب.
- ثم يجب مراجعة الطلب من قبل الجهات المعنية والتدقيق بجميع التفاصيل المتعلقة بها.
- بعد الموافقة على توثيق العقود إلكترونيًا يتم إصدار فواتير السداد عن طريق إرسال رسائل نصية إلى الهاتف تحتوي على فاتورة السداد.
- سداد الفاتورة باستخدام وسائل السداد المختلفة.
- طباعة السجل التجاري الجديد بشكل إلكتروني.
مدة التنفيذ، وما الذي يصدر تلقائيًا مع قرار اعتماد التحويل
تتطلب عملية التحويل من مؤسسة إلى شركة مجموعة من الإجراءات الإدارية والقانونية التي تحتاج لوقت مناسب حتى تتم بنجاح.
ويعتمد هذا الوقت على عدة عوامل؛ مثل: حجم رأس المال، حجم المؤسسة، ومتطلبات الإجراءات القانونية، وعادةً ما تستغرق عملية تحويل من مؤسسة الى شركة بين 4 حتى 12 أسبوع، وقد تختلف المدة حسب تعقيد كل حالة.
ما بعد قرار إعتماد التحويل – مرحلة المواءمة :
بعد اعتماد قرار التحويل من مؤسسة إلى شركة تبدأ مرحلة المواءمة، وهي مرحلة تنفيذية مهمة تهدف إلى تحديث جميع البيانات لدى الجهات المرتبطة بالنشاط لضمان استمرار العمل بشكل نظامي دون أي تعارض أو تعطيل، وتشمل هذه المرحلة عدة إجراءات أساسية:
- تحديث البيانات الخاصة بالحسابات البنكية باسم الشركة الجديدة، وربطها بالسجل التجاري بعد التحويل.
- تعديل البيانات الخاصة بالمنشأة لدى الجهات الضريبية، سواء فيما يتعلق بالزكاة أو ضريبة القيمة المضافة، لضمان استمرارية الالتزامات المالية بشكل صحيح.
- تحديث بيانات التأمينات الاجتماعية، خصوصًا فيما يتعلق بالموظفين ونقلهم من كيان المؤسسة إلى الشركة.
- مراجعة بيانات العمالة وتصحيح وضعها النظامي بما يتوافق مع الكيان الجديد.
- تحديث البيانات الخاصة بالغرفة التجارية والاشتراكات المرتبطة بها.
قبل تحويل مؤسستك إلى شركة أو توقيع أي اتفاق بين الشركاء، من المهم أن تتعرف على: أنواع العقود، حتى تختار الصيغة القانونية المناسبة لطبيعة نشاطك وتحمي حقوقك من البداية.
الآثار القانونية والمحاسبية للتحويل: الشخصية الاعتبارية، الذمة المالية، وحقوق الملكية
يترتب على تحويل المؤسسة إلى شركة مجموعة من الآثار القانونية والمحاسبية المهمة؛ والتي تتمثل فيما يلي:
-
الشخصية الاعتبارية:
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية عند تسجيلها بالسجل التجاري واستيفاء كافة المتطلبات القانونية، فتُصبح الشركة بمجرد التسجيل كيانًا قانونيًا مستقلاً عن المساهمين أو الشركاء، بينما لا تمتلك المؤسسة شخصية اعتبارية مستقلة؛ وإنما تُعد امتدادًا قانونيًا لصاحبها؛ مما يعني أن أي التزامات مالية أو قانونية تُعتبر التزامات شخصية على المالك.
-
الذمة المالية:
يتم إدارة الخسائر والأرباح في الشركات وفقًا لنصوص عقد التأسيس أو النظام الأساسي؛ حيث يتم توزيع الخسائر والأرباح بين المساهمين أو الشركاء بناءً على نسبة الحصص الخاصة بهم، بينما يتحمل المالك في المؤسسة كافة الأرباح والخسائر بمفرده.
-
حقوق الملكية:
تتحول الملكية في المؤسسة من ملكية فردية إلى أسهم أو حصص داخل الشركة، يمكن نقلها أو تنظيمها أو تقسيمها بين الشركاء بناءً على عقد التأسيس.
قبل إصدار السجل التجاري الجديد بعد التحويل، تعرّف على: حماية الاسم التجاري لضمان حفظ هوية نشاطك وتجنب أي نزاع مستقبلي.
مزايا تحويل من مؤسسة الى شركة وعيوبه:
يحمل التحويل من مؤسسة الى شركة بعض المزايا ويحمل بعض العيوب كذلك، وتتمثل هذه المزايا والعيوب فيما يلي:
ما الذي تكسبه؟
- إمكانية الوصول لأسواق جديدة وذات حجم أكبر.
- إمكانية الحصول على تمويلات ومستثمرين منهم متى دعت الحاجة لذلك؛ الأمر الذي سينعكس على وضع الشركة المالي.
- الحصول على شخصية اعتبارية؛ مما يجعل من الممكن إتمام عمليات البيع والشراء وإجراء التعاقدات.
- عدم الخضوع لضرائب الضمان الاجتماعي ونظام الرعاية الصحية كذلك.
- يكون من السهل إدارة الشركة.
- حماية قانونية أكبر بالإضافة إلى الحصول على حماية قانونية خاصة بالشركة بجانب الحماية الشخصية.
- رفع وتعزيز مستوى المصداقية بين العملاء وبين الشركة.
- إمكانية اكتتاب رأس المال سواء بشكل نقدي أو عيني.
- ضمان الاستمرارية في إذا توفي أي شريك من الشركاء.
- توسيع الأعمال وزيادة الاستثمارات ورفع فرص النمو.
- إمكانية الاستفادة من الحوافز التي يتم تقديمها إلى الشركات.
ما التحديات التي يجب الاستعداد لها؟
-
ارتفاع التكاليف:
في حالة تحويل من مؤسسة الى شركة فإن هذا يضع عليك عبء تكاليف إضافية بخصوص تعديل مصروفات التأمين والسجل التجاري وغيرها.
-
الالتزام بقانون:
ستواجه الكثير من المسؤوليات القانونية التي ستخضع لها الشركة بعد تحويلها من مؤسسة.
-
التعقيدات الإدارية:
بعد تحويل المؤسسة إلى شركة ستواجه بعض المتطلبات الإدارية وبعضًا من التغيرات التي ستكون مطلوبة منك كتقديم تقارير مالية.
-
زيادة قيمة الضرائب:
التحويل من مؤسسة لشركة سيواجهه ارتفاع في قيمة الضرائب المطلوب سدادها.
-
تغيرات في الهيكل التنظيمي:
سيُطلب منك إجراء تغيرات بالهيكل الإداري والتنظيمي وإعداد فريق لمواجهة هذا.
تحويل المؤسسة إلى شركة شخص واحد أو شركة ذات مسؤولية محدودة: متى تختار كل مسار؟
يُعد قرار التحويل من مؤسسة إلى شركة خطوة استراتيجية مهمة، ويعتمد اختيار المسار المناسب على طبيعة النشاط ومستوى المخاطر.
ويكون التحويل إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (شخص واحد) مناسبًا إذا كنت ترغب في الاستمرار بإدارة المشروع بشكل فردي، مع الاستفادة من ميزة فصل الذمة المالية وتقليل المسؤولية الشخصية.
ويُعد هذا الخيار مناسبِا للمشاريع التي بدأت بشكل فردي لكنها تحتاج إلى هيكل قانوني أقوى دون إدخال شركاء في الوقت الحالي.
أما التحويل إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بعدة شركاء، فيكون الأنسب عندما تكون هناك نية لإدخال شركاء أو مستثمرين، أو عندما يتطلب النشاط توزيع الأدوار والمسؤوليات.
تحويل من مؤسسة إلى شركة بدون أخطاء: قائمة مراجعة نهائية قبل الإرسال وبعد الاعتماد
لضمان إتمام عملية التحويل من مؤسسة إلى شركة بشكل صحيح؛ يجب الالتزام بقائمة مراجعة دقيقة قبل تقديم الطلب وبعد اعتماده على النحو التالي:
قبل الإرسال:
- التأكد من اختيار نوع الشركة المناسب لطبيعة النشاط.
- مراجعة الاسم التجاري وتوافقه مع الكيان الجديد.
- تجهيز عقد التأسيس وصياغته بشكل واضح ودقيق.
- تحديد رأس المال وتوزيع الحصص (إن وجد شركاء).
- التأكد من صحة كافة البيانات المدخلة في النظام.
- التحقق من التراخيص المطلوبة للنشاط بعد التحويل.
قبل توقيع عقد التأسيس أو إدخال شركاء جدد، اطلع على: خطوات صياغة العقود لضمان حماية حقوق جميع الأطراف.
بعد الاعتماد:
- تحديث البيانات الخاصة بالحسابات البنكية باسم الشركة.
- تعديل بيانات الزكاة والضريبة والتأكد من استمرارية الالتزامات.
- نقل الموظفين وتحديث البيانات الخاصة بهم في التأمينات الاجتماعية.
- تحديث بيانات العمالة وربطها بالكيان الجديد.
- تحديث بيانات الغرفة التجارية والاشتراكات.
- الاحتفاظ بالنسخة النهائية من عقد التأسيس والسجل التجاري.
عند تحويل نشاطك من مؤسسة إلى شركة، لا تهمل مراجعة العقود؛ لذلك ننصحك بقراءة: الأخطاء الشائعة في صياغة العقود لتجنب أي نزاع قانوني مستقبلًا.
خدمات شركة نواف بن عواض الحربي للشركات والمؤسسات
تقدم شركة نواف بن عواض الحربي للمحاماة خدمات متخصصة في تسجيل وتأسيس الشركات بكافة أشكالها، سواء كانت شركة مساهمة، ذات مسؤولية محدودة، أو شركات تضامن، وحتى المؤسسات الفردية.
وتحرص الشركة على تسهيل كافة الإجراءات النظامية وتوفير الدعم الكامل للعملاء من البداية إلى الانطلاق الفعلي، وتتولى مهام إعداد ومراجعة العقود القانونية، وكذلك صياغة الاتفاقيات لمختلف الكيانات باحترافية عالية، بالشكل الذي يضمن وضوح الالتزامات الحقوق الخاصة بجميع الأطراف.
الخاتمة
قرار تحويل من مؤسسة الى شركة من القرارات التي يلجأ إليها العديد من أصحاب الشركات؛ لما تحمله المؤسسات من مميزات وسهولة في الإدارة؛ مما يجعل بعض أصحاب الشركات يفكرون في تحويل شركاتهم إلى مؤسسات ليستفيدون من هذه المميزات، ولهذا تساعدك استعانتك بمحامي متخصص في التحويل بشكل قانوني ونظامي.
قبل تحويل مؤسستك إلى شركة واعتماد الاسم التجاري للكيان الجديد، تعرّف على: حماية الاسم التجاري، حتى تتجنب التعارض مع أسماء قائمة وتحافظ على هوية نشاطك بشكل قانوني من البداية.
الأسئلة الشائعة
ما الفرق بين الشركة والمؤسسة؟
الشركة عبارة عن كيان قانوني مستقل يتميز بوجود ذمة مالية منفصلة عن الملاك، وتكون مسؤوليات المساهمين أو الشركاء فيها محدودة وفقًا لنوع الشركة، بينما تُعد المؤسسة كيان فردي يمتلكه فرد واحد، وتكون ذمته المالية منفصلة عن ذمة المالك؛ وهو ما يعني أن المالك يتحمل جميع الالتزامات والديون شخصيًا.
ما هي شروط تحويل مؤسسة إلى شركة؟
يحتاج تحويل المؤسسة لشركة استيفاء مجموعة من الشروط الأساسية؛ مثل تقديم السجل التجاري الخاص بالمؤسسة، وإعداد عقد التأسيس الخاص بالشركة وتوثيقه، وسداد الرسوم المقررة، وكذلك الحصول على موافقات من قبل الجهات ذات الصلة.
هل يجوز تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة؟
نعم يجوز تحويل المؤسسة الفردية لشركة، ويجب في هذه الحالة اختيار نوع الشركة المراد التحويل لها سواء شركة شخص واحد أو شركة ذات مسؤولية محدودة، ويتطلب هذا التحويل إعداد الوثائق القانونية اللازمة وتسجيل الشركة الجديدة لدى وزارة التجارة.
هل يمكن تحويل فرع شركة إلى مؤسسة؟
لا يمكن أن يتم ذلك بشكل مباشر؛ لأن الفرع يُعد جزءًا من الشركة الأم ومرتبط بها إداريًا وقانونيًا، ويمكن أن يتم إغلاقه في حالة لم تعد هناك حاجة له، وإنشاء مؤسسة مستقلة بعد ذلك إذا استدعت الحاجة، لكن يتطلب ذلك إجراءات قانونية منفصلة.
